Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko ze swoistym prestiżem, ale także znaczną odpowiedzialnością. Bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce powoduje, iż wierzyciele coraz częściej dochodzą zaspokojenia roszczeń z majątku prywatnego członków zarządu zobowiązanej spółki. Podstawą kierowania takich roszczeń stanowi  przepis art. 299 kodeksu spółek handlowych przewidujący solidarną i osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.

Śmierć członka zarządu, w stosunku do którego wierzyciel dochodził roszczeń za zobowiązania spółki, uprawnia wierzyciela do kierowania roszczeń bezpośrednio do spadkobierców członka zarządu. Jakiekolwiek wątpliwości w tym zakresie rozstrzygnął Sąd Najwyższy, który w uchwale z dnia 19 listopada 1996 r. (sygn. akt III CZP 114/96) orzekł, iż odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki nie wygasa wraz z chwilą śmierci zobowiązanego, lecz  przechodzi na jego spadkobierców.

Polecamy: Czy można zabezpieczyć majątku dłużnika na poczet przyszłego orzeczenia sądu?

Odpowiedzialność spadkobierców rozpoczyna się z chwilą śmierci członka zarządu, czyli spadkodawcy. Z uwagi jednak na obowiązek zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu przyjęcia spadku przez spadkobierców lub upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia woli (art. 819 k.p.c.), odpowiedzialność spadkobierców w okresie sześciu miesięcy od śmierci spadkodawcy jest w praktyce wyłączona. Jest to okres, w którym spadkobierca powinien podjąć decyzję o tym czy spadek (tj. nie tylko majątek ale także związane z nim długi) przyjąć, czy go odrzucić. Wybór właściwego oświadczenia woli w niniejszym zakresie, składanego przed sądem lub notariuszem, ma kluczowe znaczenie dla zakresu odpowiedzialności spadkobiercy za długi spadkowe. Decyzja powinna być poprzedzona dokładną analizą rozmiaru pozostawionych przez spadkodawcę długów. Ważny jest także czas na podjęcie określonej decyzji. Uchybienie w tym zakresie może mieć bowiem dotkliwe konsekwencje.